3月2日凌晨，证监会发布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，自公布之日起实施。

科创板作为上交所新设立的独立板块，与现行的A股市场相比，有三大重要突破：

第一，允许尚未盈利的公司上市；

第二，允许不同投票权架构的公司上市；

第三，允许红筹和VIE架构企业上市。

这三大突破，加之科创板的融资与创富效应，有望将好公司留在国内上市，让国内投资者及投资机构有机会享受到中国优秀科技企业的发展红利。

“二十年以来中国资本市场错过了整整一代互联网，科创板的推出将一洗这种遗憾”，曾经任职于华泰联合证券、如今担任洪泰基金创始合伙人的盛希泰发出这样的感慨。

 

 

 

独角兽长大绝非一日之功，盛希泰观察到，小米、美团这批独角兽经历了过去十年的培养期。

如今，科创板作为第三次资本重构的大机遇摆在面前，监管方、投行、券商、投资人、创业者，都希望不再错过当下开启的十年。对于科创板的未来发展和存在机遇，我们进行了深入剖析，希望能给予企业家们一些启示。

 

不设盈利门槛

更要加强对好公司的甄别

 

盈利不再成为科创板上市的硬性门槛，取而代之的是5套差异化的上市指标条件。

经邦国际创始人薛中行认为，从大的方向上来说，科创板是利好消息；关注底层技术而非应用落地的科技创业公司是很难在短时间内盈利的，科创板采用注册制的方式，由资本给技术定价，可以使这类公司更容易获得资本的支持，团队也可以将更多精力和资源投入到研发中。

 

 

 

因此，从某种角度上看，科创板是港交所的竞争对手。去年众多新经纪公司选择赴港上市，但股价表现不尽如人意，甚至许多公司频频破发，导致很多投资者亏损，对于上市公司也是极其不利的信号，所以这个时候就更加考验市场对于优质公司的甄别，也同时警醒企业家，将企业往优质核心价值方向发展，切忌假大浮夸。

 

VIE架构可上科创板

吸引互联网独角兽的回归

 

据媒体2018年1月报道，时任证监会主席助理的张慎峰带队在中关村科技园区调研座谈时，中关村企业代表提及，园区内的许多企业存在VIE架构、股东人数超过200人等特殊情况，与现行制度相比，在A股市场上市有很大难度，不仅制约了公司的进一步发展，也使国内投资者错失了与公司共享创新发展成果的投资机会。

VIE架构是指协议控制，通俗来讲指国内企业的大股东出于融资和监管考量，在境外设立一家“马甲”公司，该公司通过协议享有国内公司的全部营收。

通过VIE架构，国内企业实控人可以利用该“马甲”公司向境外投资者融资，同时，回避部分监管，另一方面也方便企业在美国、中国香港上市。

 

 

 

早年，需要融资渠道的国内互联网企业均为VIE结构并在境外上市，包括网易、百度、腾讯、阿里、新浪、搜狐等。VIE架构的企业无法在国内上市，奇虎360、暴风集团等企业回归A股，都经历了拆除VIE架构的过程。

 

同股不同权要解决

利于核心团队控制公司

 

同股不同权，是科创企业中常见的一种公司架构，目前，香港股票市场已经允许这类公司上市。科创板也对这类企业打开了大门。

“科创板突破这一点很有必要，高成长企业很多是快速多轮融资的，带来的问题是核心团队的股权稀释可能比较严重，如果不允许特殊架构，上市后核心团队可能失去对公司的控制权”，薛中行表示。

这种结构有利于成长性企业直接利用股权融资，同时又能避免股权过度稀释，造成创始团队丧失公司话语权，从而保障此类成长性企业能够稳定发展。目前，百度、阿里和京东等企业均为“双层股权结构”。

 

 

 

因此，如何设计公司的股权架构，将成为2019年所有企业家的一大课题；即使企业所在行业暂不符合科创板上市条件，但一套完善的股权结构，可以将企业分出独立的科创型子公司，参与到科创板的资本浪潮中。