经邦股权专家答疑|虚拟限制性股权怎么设定？
客户提问
虚拟限制性股权怎么设定？有哪些可参考的条款和法律规范？
经邦资深合伙人——李明星老师解答
第一，时间限制
这位企业家您好！不管是虚拟还是限制性股权，关于限制或者一般约束性条件，通常有三个方面，第一，时间的限制，不能今天公司给了股权，明天就卖掉，一般股票有锁定期或者封闭期，一般封闭期是3年左右，3年之内是不能退的，如果想退出，只能退还本金 ，不能享受分红或者股价上涨的差价，这就相当于在银行的定期存款，如果没到期就取出的话，就不能享受利息，要承受一定的损失，但是本金是可以保证拿到手的。如果在3年之内有特殊情况退出，那么该扣的扣，该罚要罚，这是必要的限制。
第二，业绩限制
公司的管理人员给了股权，不管是虚拟股还是实股，更多意义上是合伙人而不是股东，不可以像股东一样拿着股权回家睡大觉，等着年底到公司享受分红，或者等着公司上市变卖股票。作为合伙人，在公司的努力程度和创造的价值决定着收益，如果努力程度不够，年底拿到的收益就是不同的。对于公司管理人员的股权激励，要利用业绩和绩效考核，做成一个动态的股权激励，而不是一潭死水，如果是一潭死水式的股权激励就没有达到应有的激励效果，股权收益一定要跟公司的整体的业绩挂钩！
第三，法律法规限制
目前，非上市公司做股权激励，不管是虚拟股还是在工商局注册的实股，都没有非常具体的法律法规的约束和限制，大的规范就体现在双方提前的约定。在上市前，公司法里的公司章程就是公司的宪法，公司章程是股东意志的载体，是股东意思自治的集中体现。关于股权激励的就有13项，是可以修改的，需要根据具体情况提前约定好。
关于大项的约定，
第一，分红权。在没有约定的情况下分红比例是按照股权比例或者出资比例，如果对分红条件提前进行限制和约定的话就可以实现不对称分红。
第二，股权转让。公司章程对股权转让的限制性约定，或者对股权转让设定的条件、程序，只要不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害公司或公司债权人利益，即为有效。
第三，股权的继承。股权能否继承给子女是可以约定的。
第四，股权的表决权。在没有约定的情况下股权的表决权就是按照股权比例或者出资比例来进行表决的，有约定的情况下，不管占股多少，只要所有的股东同意，股权比例是可以实现不对称表决的。
以上这四点一定要事先约定，没有约定就会按照公司章程同股同权，同股同利了，就是非常规范的了。
经邦股权激励专家介绍
李明星老师简介
连锁行业股权激励专家
经邦咨询合伙人，项目总监
10余年管理咨询，曾任职著名外企、证券公司
创立连锁行业“有限股权、无限分配”模型
创立激励“三段论”，建立核心员工事业生涯规划
曾为200余家企业提供过股权激励、管理咨询
咨询项目：
金诚信矿业、荣事达、华春集团、德汇地产、德佑地产、伊诚地产、cc英语、天行健教育、小主人教育、碧丽源茶业、百洋医药、九丰集团 、泛亚锂业、冀春能源、亚士漆、光大芯业、开源电子、飞新达机械、瀚川自动化、优耐特动力、莱亭设计院、WY设计院、柏星龙设计、汇城电信、盛华微系统、英科国际、维也纳酒店、良品铺子、维纳斯摄影、静博士美业、金蔷薇美业、网鱼网咖、狂神文体、丹娜贸易、凯力船舶、阿罗餐饮、湘味王、掌柜的店……
