非上市公司选择股权激励的原则绝大多数是薛中行博士创立的“五步连贯股权激励法”。
薛中行博士2006年创办股权激励讲习所，编写教材《五步连贯股权激励法》，推动企业股权改革运动的发展，企业股权激励五步法几乎成了股权改革行业的启蒙教材，推动了股权激励事业的发展，截至到2014年，经邦咨询累计培训企业家超过数万人次，受益的企业众多，他所领导的团队直接咨询的企业千余家。
五步连贯股权激励法对于股权激励顶层设计，寡头股权激励也有启蒙作用。其主要原则分为：定股法则，定人法则，定时法则，定价法则，定量法则。
定股法则
1、期权模式
股票期权模式是国际上一种为经典、使用为广泛的股权激励模式。其内容要点是：公司经股东大会同意，将预留的已发行未公开上市的普通股股票认股权作为 “一揽子”报酬中的一部分，以事先确定的某一期权价格有条件地无偿授予或奖励给公司高层管理人员和技术骨干，股票期权的享有者可在规定的时期内做出行权、兑现等选择。
设计和实施股票期权模式，要求公司必须是公众上市公司，有合理合法的、可资实施股票期权的股票来源，并要求具有一个股价能基本反映股票内在价值、运作比较规范、秩序良好的资本市场载体。
已成功在香港上市的联想集团和方正科技等，实行的就是股票期权激励模式。
2、限制性股票模式
限制性股票指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
3、股票增值权模式
4、虚拟股票模式
定人法则
定人的三原则：
1、具有潜在的人力资源尚未开发
2、工作过程的隐藏信息程度
3、有无专用性的人力资本积累
高级管理人员，是指对公司决策、经营、负有领导职责的人员，包括经理、副经理、财务负责人（或其他履行上述职责的人员）、董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
三层面理论：
1、核心层：中流砥柱（与企业共命运、同发展，具备牺牲精神）
2、骨干层：红花（机会主义者，他们是股权激励的重点）
3、操作层：绿叶（工作只是一份工作而已）
对不同层面的人应该不同的对待，往往很多时候骨干层是我们股权激励计划实施的重点对象。
定时法则
股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。
1. 在股权激励计划有效期内，每期授予的股票期权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权。
2. 在股权激励计划有效期内，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期满，根据股权激励计划和业绩目标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。
定价法则
根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）
上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：
1．股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2．股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
定量法则
定总量和定个量
定个量：
1、《试行办法》第十五条：上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。
2、《试行办法》在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
定总量
1、参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。
2、按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定高级管理人员股权授予数量。
3、各激励对象薪酬总水平和预期股权激励收益占薪酬总水平的比例应根据上市公司岗位分析、岗位测评和岗位职责按岗位序列确定。
