杨隆根

经邦咨询高级项目经理

复旦大学管理学院产业经济学硕士

10余年管理咨询工作经验

擅长内部创业型股权激励

 

1、问题的提出

股权分配是决定合伙创办公司成败的关键因素之一，有不少创业型公司就因为股权分配问题引起的内部矛盾而导致“死亡”。如何实现股权的公平分配是摆在众多合伙创业者面前的重要课题。

在十多年的管理咨询职业生涯里，笔者接触过不少多人合伙创办的公司，比如三五位同学、好友一起创业，经过多年的共同打拼，逐步成长起来的公司。笔者发现在这些公司里普遍存在一个问题，即合伙人所持股份与其实际贡献不对等。有的合伙创办的企业，在创业初期合伙人均分股份，而多年下来，发现各人实际贡献差异显著，与其所持股份完全不成比例。这个问题在技术密集型、知识密集型，比如建筑设计、游戏开发等对货币资本相对依赖程度较低，而对人力资本高度依赖的行业领域尤为常见、突出。

 

2、问题的根源与影响

问题的根源在于三个方面：首先是创业之初就约定了股权分配比例；二是各个合伙人的贡献差异显著。因各个合伙人可能在多个方面存有不同，比如能力、身体健康程度、家庭事务、勤勉敬业程度等等，导致各人实际贡献大小必然存在差异；三是公司初创时未设定股权动态调整规则。

总而言之，静态股权分配模式，造成了股权分配与合伙人实际贡献的不对等的困局。

该问题对公司的影响也是显著的。其影响主要表现在以下方面：

首先，造成相对贡献大的合伙人内心不平衡，感觉是给其他合伙人打工，自己吃了亏，甚至影响其工作投入程度。

其次，贡献小的合伙人，往往能力或态度等方面存在问题，但公司还未建立所有权与经营权相分离的公司治理机制，虽然其能力、态度存在问题，但由于他/她是创始股东，也不好更换，依然占据重要岗位，从而影响公司整体实力与公司的发展。因为他/她的存在，有能力的员工，也无法获得施展空间。

再次，由于缺乏股权动态调整机制，后来加入的人员没有股权，激励不到位，动力不足。

还有就是造成了有股权与没有股权的人员之间的隔阂，一类人是老板，另一类人是打工者，公司不能形成真正的合伙制经营模式。

 

3、问题解决之道

建立动态股权分配机制，是解决合伙人实际贡献与其持股比例不对等困局的不二法宝。

动态股权分配机制有两种模式：一是贡献积分制，二是分阶段的股权激励。

<1>贡献积分制

对于初创公司来说，采用贡献积分制尤为适合。

贡献积分制的原理其实比较简单，那就是：先把事情办好，再根据贡献大小，论功行赏。在初始股权分配的基础上，贡献大的合伙人增加较多的股权，贡献小的合伙人增加较少的股权。

推行贡献积分制的关键点有两个：一是完成公司发展战略规划，划分发展阶段，明确阶段经营目标，并明确合伙人贡献值转换为公司股权的时间节点；二是明确哪些事项为贡献点，即明确哪些事项是公司看重的，应计算贡献值的，并确定各贡献点贡献值的标准。

贡献点的确定主要看公司发展的需要，能给公司带来实质价值的都可以确认为贡献点，比如团队成员没有领取的工资、投入的现金，利用人脉实现销售未领取的销售提成、无偿贡献给公司使用的办公场所、物资、设备、知识产权等等。

贡献点设定的基本原则是，应该让每一个岗位都有贡献点可以做贡献，即体现了公平，又有利于团队合作氛围的营造。

还有就是明确各个贡献点的分值标准，并持续不间断地（或定期）记录各个合伙人的贡献值。

各个贡献点分值标准的确定，可以参照贡献点的“市场价”，以人民币现金计量。所有的贡献值都应该采用一样的计量标准，即与现金能够互换，也就是说，假设公司现在是不差钱的情况，愿意支付多少人民币来换取或奖励合伙人的一项贡献。

持续不间断地（或定期地）把每个人每一项贡献值记录下来，到约定的时间节点（比如年终，或阶段经营目标达成时），核算各个合伙人的贡献值，并将贡献值转变为合伙人的出资额，即将贡献值转变为公司股权。

举例来说，假设甲、乙、丙三人合伙开公司，初始出资每人十万元，经营一年后，甲贡献值积分十万元，乙贡献值积分五万元，丙贡献值积分两万元，将贡献值转增为出资额，公司注册资本增加到四十七万元，甲出资额为二十万元，乙出资额为十五万元，丙出资额为十二万元。这样甲、乙、丙的股权数量就根据其实际贡献进行了调整。

将合伙人的贡献值转变为其出资额，有两种方式可以供选择：一种是认缴出资额法；另一种是实缴出资额法。它们分别以增加认缴出资额或实缴出资额对股东权益进行确认。采用哪种方法需要在公司章程中提前明确。办理工商变更前，须先经股东会决议修订公司章程中各合伙人的出资额。

通过将贡献值转变为公司股权，实现了合伙人持股比例的动态调整，使其持股比例与其贡献相对等，实现了合伙人之间的相对公平，有助于激发合伙人的创业激情，也有助于维持合伙团队的稳定性、凝聚力与战斗力。

<2>分阶段股权激励

对于已经具有一定规模的公司来说，分阶段对包括合伙人在内的人员实施股权激励是实现合伙人持股动态调整的有效办法。

首先，公司须根据公司发展战略，确定阶段经营目标，比如三年的经验目标。

其次约定实现目标后，给予包括合伙人在内的员工队伍多少股权，以及给付方式，是业绩股票、股票期权还是限制性股票，以及时间安排，都必须具体明确。

还有须初步确定每个员工股权数量的确定依据与计算方式。可参考岗位层级、岗位类别及个人绩效考核结果等。个量分配总的原则是贡献大的个人应分得数量相对多的股权。

为保证实施股权激励的成功，公司须制定一套完善的《股权激励计划》，其中除了上述内容外，还必须明确股份退出机制，在各种情况下员工退出股份的价格，转让方式等，以避免今后产生纠纷。

合伙人作为核心经营人员，同样是股权激励计划的参与者，贡献大的合伙人获得的股份多，贡献小的合伙人获得的股份少，从而实现合伙人股权数量的动态调整，使其持股与其贡献实现相对的一致。

 

4、动态股权分配方案设计要点

动态股权分配机制设计应注意以下要点：

<1>公开、公平、公正

公平的股权分配机制要公平地对待团队所有人员。失败的股权分配机制常见的问题就是“不公平”——不能公平地体现每一位团队成员所做的贡献。股权激励机制的设计与执行应公开透明，让规则摊在阳光下，所有参与分配的人员都有权查看相关的制度文件与贡献值计算结果。贡献值应及时更新和公布，以起到激励、提醒和督促的作用。

<2>人员可进可退

初创企业面对的环境是复杂多变的，团队往往需要不断地调整和补充新鲜的血液。好的股权分配机制，应该考虑这种变动性，让有能力的人随时可以参与进来，让不合适的人随时可以退出，帮助团队维持一个开放的架构。

<3>能够体现各项贡献的价值

贡献指的不仅仅是金钱，还有时间、专利技术、人脉……体现以及量化各个要素的价值才能鼓励成员为公司带来更多的资源，越是稀缺的资源就要给予其越高的估值。

<4>体现阶段性的成果

公司达到一个里程碑后，公司的风险水平可能会不一样，合伙人前期所冒的风险要得到相应的回报，切出部分的股权兑现到位。

<5>设有回购机制

任何针对内部员工的股权激励政策都须有“退出机制”，股权能放也要能收。公司不能有太多的缺位持股人（持有公司股权但不参与公司运营管理、不会再为公司带来贡献的人）

<6>具有可操作性，不能过于复杂

<7>契约化，合法化